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时间: 2020-06-01 10:48 来源: 点击:
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告
  

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及股票期权的授予、行权和注销工作。

  1、股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  7、授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  4、激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票,激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  7、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未授予的股票期权/限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理,激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  其中:P为调整后的回购价格,P0为调整前的授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  其中:P为调整后的回购价格;P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  其中:P为调整后的回购价格;P0为调整前的授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  其中:P为调整后的回购价格;P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须大于1。

  (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  (2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股8.96元。

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设授予日为2020年6月底授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,相关参数选择如下:

  (1)标的股价:18.14元/股(假设授予日公司收盘价为18.14元/股)

  (3)历史波动率:17.68%、20.22%、17.94%(分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据中国会计准则要求,假设2020年6月底授予,则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  1、《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》;

  2、《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东文灿压铸股份有限公司公司(以下简称“公司”)已于2019年12月3日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并于2019年12月5日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及摘要等相关公告及文件。

  公司于2020年5月30日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,同意公司对《2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)及摘要》中的相关内容进行修订。本次修订的主要内容如下:

  由于公司人员变动及岗位调动等原因,本公司决定对2019年限制性股票与股票期权激励计划中的激励对象范围、拟向激励对象授予权益总数、激励计划标的股票数量及其分配情况等内容进行了修订。同时,受公司下游汽车行业景气度下行的影响,公司决定对2019年限制性股票与股票期权激励计划中的业绩考核目标进行修订。

  本计划首次授予的激励对象总人数为115人,包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

  本计划首次授予的激励对象总人数为118人,包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划涉及的激励对象不包括(1)独立董事、(2)监事和(3)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,200.00万股/份,涉及的标的股票为人民币A股普通股,约占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的5.45%。其中,首次授予权益总数为964.00万股/份,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.38%,占拟授予权益总额的80.33%;预留权益总数236.00万股/份,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的1.07%,占拟授予权益总额的19.67%。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,172.00万股/份,涉及的标的股票为人民币A股普通股,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的5.06%。其中,首次授予权益总数为958.00万股/份,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.14%,占拟授予权益总额的81.74%;预留权益总数214.00万股/份,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.92%,占拟授予权益总额的18.26%。

  公司拟向激励对象授予1,008.00万股公司限制性股票,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.58%,其中首次授予808.00万股,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的3.67%;预留200.00万股,占本计划拟授出限制性股票总数的19.84%,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.91%。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  公司拟向激励对象授予980.00万股公司限制性股票,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.23%,其中首次授予790.00万股,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的3.41%;预留190.00万股,占本计划拟授出限制性股票总数的19.39%,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.82%。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括(1)独立董事、(2)监事和(3)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.87%,其中首次授予156.00万份股票期权,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.71%;预留36.00万份股票期权,占本计划拟授出股票期权总数的18.75%,占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.16%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.83%,其中首次授予168.00万份股票期权,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.73%;预留24.00万份股票期权,占本计划拟授出股票期权总数的12.50%,占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.10%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括(1)独立董事、(2)监事和(3)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度,预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:在本次激励计划有效期内,若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为,则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响,下同。

  上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度,预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:在本次激励计划有效期内,若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为,则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响,下同。

  上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

  本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度,预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

  本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度,预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

  上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股9.76元。

  假设授予日为2020年1月初授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股8.96元。

  假设授予日为2020年6月底授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,相关参数选择如下:

  (1)标的股价:19.18元/股(假设授予日公司收盘价为19.18元/股)

  (3)历史波动率:18.14%、18.83%、16.20%(分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  根据中国会计准则要求,假设2020年1月初授予,则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,相关参数选择如下:

  (1)标的股价:18.14元/股(假设授予日公司收盘价为18.14元/股)

  (3)历史波动率:17.68%、20.22%、17.94%(分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  根据中国会计准则要求,假设2020年6月底授予,则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室A1

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,公司股东大会在对公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司后续披露的公告。

  上述议案已经公司2020年5月30日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。会议决议公告已于2020年6月1日在上海证券交易所网站()及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)登记地点:广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段广东文灿压铸股份有限公司证券部,电话。

  2、自然人股东授权代理人:代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡;

  3、法人股东法定代表人:本人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡;

  4、法人股东授权代理人:代理人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡。

  (四)异地股东可以使用信函的方式进行登记,信函以登记时间内公司收到为准,请在信函上注明联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  联系地址:广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段广东文灿压铸股份有限公司证券部

  (三)参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件,以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 
 
 

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